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云南南天电子信息产业股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（报告人：张旭明）

2024年，本人作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）的独立董事，在履职期间内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等公司内部规章的有关规定和要求，在2024年度任职期间，诚实、勤勉、独立的履行职责，主动了解公司的生产经营运作情况，积极参加公司各项治理会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人张旭明，男，汉族，1966年2月出生，中共党员，中国人民大学财政学博士，高级会计师、国务院特殊津贴专家、教授级高级工程师。1990年7至12月在机械电子工业部计算机与微电子发展研究中心任干部；1990年12月至1993年6月在机械电子工业部经济体制改革与运行司任干部；1993年6月至1994年7月在香港兴华半导体工业有限公司任财务部经理；1994年7月至1995年7月在中晨

电子实业发展公司任总经理助理兼投资财务部经理；1995年7月至2001年9月历任中华通信系统有限责任公司副总会计师、总会计师、总经理；2001年9月至2002年9月在信息产业部财务司任副司长；2002年9月至2006年1月在中国电子信息产业发展研究院任院长；2006年1月至2008年5月在山东省青岛市人民政府任市长助理；2008年5月至2009年4月在观印象艺术发展有限公司任首席执行官；2009年4月至2011年5月在精英教育传媒集团、河北精英动漫文化传播股份有限公司任董事、首席执行官；2011年5月至2015年12月在北京爱农驿站科技服务有限公司任董事长兼首席执行官；2015年12月至今在北京鸿山通投资有限公司任董事长、总经理；2020年5月至今在天津光电通信技术有限公司任董事；2020年9月至今在软通动力信息技术（集团）股份有限公司任独立董事；2021年8月至今在杭州立昂微电子股份有限公司任独立董事；2022年6月至2023年12月在浪潮集团有限公司任外部董事；2023年8月至今在公司任独立董事。

作为公司独立董事，本人未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、2024年度履职情况

（一）出席股东大会和董事会会议情况

2024年度履职期间，公司共召开3次股东大会和10次董事会。

本人出席会议的具体情况如下：

2024年度履职期间，本人均按时出席，无缺席情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人在会前认真审阅会议各项议案及相关资料，听取管理层的汇报，认真参与各项议案的讨论并提出合理建议，充分发挥专业优势，对公司的重大决策事项提出合理建议和意见，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到积极的推动作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，2024年度履职期间内工作情况如下：

1、本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了委员会的日常会议，审议2021年限制性股票激励计划绩效考核、条件成就、回购注销等相关事项、董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬分配方案以及公司工资总额预算执行及清算情况报告、2024年度工资总额预算编制方案报告等相关议案，认真核查公司的薪酬政策与方案、限制性股票激励计划等事项，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。

2、本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，根据公司实际情况，审议2023年度审计工作报告及2024年度审计计划；对公司年度审计工作进行监督检查，参与公司内外部审计的沟通工作；出具公司年度内部控制自我评价报告；审核公司定期报告中的财务信息；提议启动选聘以及审议聘任会计师事务所等工作，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

3、独立董事专门会议工作情况

2024年度，公司共召开1次独立董事专门会议。本人出席了第九届董事会第一次独立董事专门会议，审议公司2023年度利润分配预案以及2024年度预计日常关联交易的议案，切实履行了独立董事的职责和义务。

2024年度，本人作为公司的独立董事和董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，严格按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则、《公司独立董事管

理办法》的相关规定和要求，本人忠诚履职，勤勉尽责，认真审议各项议案，积极参与讨论，充分发挥专业优势，对公司的重大决策事项提出合理建议和意见，确保董事会的决策科学、合理、合规，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。

（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，确保公司财务报告及相关审计结果客观、公正。

（四）维护投资者合法权益情况

2024年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规和监管部门下发的有关文件，积极参加证券监管部门举办的上市公司独立董事后续培训，及时了解上市公司最新监管动态，加深对公司治理、信息披露、违规交易等方面法规的认识和理解，深化保护投资者合法权益的思想意识，不断提高自身履行职责的能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护广大投资者特别是中小股东合法权益；时刻关注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道。同时，积极关注公司信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，确保所有股东特别是中小股东能够公平地获取公司信息，维护投资者的知情权；关注董事会决议的执行情况，内部制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（五）现场工作情况

2024年度，本人认真履行独立董事职责，除出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会外，还利用其他的时间参观了公司展厅，与公司董事、高管及相关人员沟通了解公司核心业务、品牌建设、知识产权等方面的情况，现场工作时间为十五日，符合《上市公司独立董事管理办法》要求。积极与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，运用专业知识促进公司董事会的科学决策，有效发挥独立董事指导和监督的作用。

（六）公司配合独立董事工作的情况

2024年度，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。在董事会及股东大会召开前，公司均及时报送会议资料，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，切实保障了本人有效行使职权。

（七）其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东大会情况；

3、无提议更换或解聘会计师事务所情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

2024年度履职期间，本人重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任会计师事

务所、提名董事，聘任高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬、股权激励等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，做出了审慎的判断，发表了明确的意见，充分发挥独立董事的监督作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2024年度履职期间，公司于2024年4月9日召开第九届董事会第一次独立董事专门会议、2024年4月11日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》。公司2024年拟与关联方云南省工业投资控股集团有限责任公司及其子公司、云南红岭云科技股份有限公司及其子公司、北京星立方科技发展股份有限公司及其子公司、北京人大金仓信息技术股份有限公司、南天数金（北京）信息产业发展有限公司及其子公司等发生业务往来。本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对上述事项进行了审核，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，审议通过此项议案。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度履职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，真实、准确、完整披露

了财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员审核并签署了书面确认意见。其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过。2024年度履职期间，本人积极了解公司信息披露工作开展情况，督促公司严格按照相关法律法规和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，维护公司股东的合法权益。

（三）聘用会计师事务所

2024年度，经公司董事会审计委员会审议通过提议启动选聘以及聘任会计师事务所等相关议案，公司于2024年11月28日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，于2024年12月16日召开2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。本人针对上述事项的有关材料进行了审查，审议通过此项议案。

（四）提名、选举董事，聘任高级管理人员

1、经公司第九届董事会提名委员会审议通过《关于审核公司高级管理人员聘任人选的议案》，对总裁聘任人选陈宇峰先生的任职资格进行审核；公司于2024年11月18日召开第九届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，聘任陈宇峰先生担任公司总裁，本人针对上述事项发表了同意的意见。

2、经公司第九届董事会提名委员会审议通过《关于提名陈宇峰

先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于审核公司高级管理人员聘任人选的议案》，对陈宇峰先生和许宁先生的任职资格进行审核；公司于2024年11月28日召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于提名陈宇峰先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》，同意提名陈宇峰为第九届董事会非独立董事候选人，同意聘任许宁先生为公司副总裁，本人针对上述事项发表了同意的意见。

公司于2024年12月16日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于选举陈宇峰先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》，选举陈宇峰为公司第九届董事会非独立董事。

3、公司于2024年12月19日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》《关于补选公司第九届董事会风险与合规管理委员会委员的议案》《关于补选公司第九届董事会战略委员会委员的议案》，同意选举陈宇峰先生为公司第九届董事会副董事长、风险与合规管理委员会委员、战略委员会委员，本人针对上述事项发表了同意的意见。

上述提名、选举董事及聘任高级管理人员流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过公司董事、高级管理人员薪酬分配方案；公司于2024年4月11日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于南天信息董事薪酬的议案》《关于南天信

息高级管理人员薪酬的议案》《南天信息关于调整独立董事津贴的议案》。本人针对上述事项发表了同意的意见。公司于2024年5月7日召开2023年度股东大会通过《关于南天信息董事薪酬的议案》《南天信息关于调整独立董事津贴的议案》。公司董事、高级管理人员2023年度薪酬是依据《公司章程》《南天信息董事及高级管理人员薪酬管理制度》《南天信息董事及高级管理人员绩效管理制度》的有关规定，并结合公司目前的生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求所制定的，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

（六）激励对象获授权益、行使权益条件成就

经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过2021年限制性股票激励计划绩效考核、条件成就、回购注销的相关议案；公司于2024年1月19日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本人针对上述事项发表了同意的意见。公司于2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

上述限制性股票激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股

票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。

四、总体评价与建议

2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对董事会各项议案进行了独立、公正、客观的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，持续关注公司治理的规范性和经营决策的科学性。本人积极主动地了解公司经营和运作情况，运用自身的专业知识，为公司持续稳健发展积极建言献策。同时，本人积极学习相关法律法规和规章制度，提升对公司和投资者利益的保护能力，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续秉承审慎、客观、独立的准则，继续严格按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行独立董事的职责，加强对公司经营管理的监督和指导，积极关注公司的发展战略和重大决策事项，促进公司科学决策水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值发挥独立董事的应有作用。

独立董事： 张旭明

二〇二五年四月二十七日