华宝证券股份有限公司
关于
华西能源工业股份有限公司
重大资产出售
之
2024年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年五月
独立财务顾问声明
华宝证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”、“上市公司”或“公司”）委托，担任华西能源重大资产出售之独立财务顾问，依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2024年年度报告，出具本次重大资产出售的持续督导意见，特作声明如下：
1、本独立财务顾问与华西能源及其交易对方无其他利益关系，本次发表的有
关意见是完全独立进行的；
2、本意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，投资者根据本意见作出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载
的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见作任何解释或说明；
6、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次重组相关的文
件全文。
目 录
独立财务顾问声明!.....................................................................................................................!2!
目!录!..............................................................................................................................................!3!重大风险提示!.............................................................................................................................!4!释义!...............................................................................................................................................!5!
一、交易资产的交付或者过户情况
............................................................................. 7!
（一）本期交易概述!......................................................................................................................!7!
（二）本次交易决策过程和批准情况!....................................................................................!8!
（三）资产交割与过户情况!.......................................................................................................!8!
二、交易各方当事人承诺的履行情况
......................................................................... 9!
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺!........................................!9!
（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺!....................................................!13!
（三）标的公司作出的重要承诺!...........................................................................................!16!
（四）交易对方作出的重要承诺!...........................................................................................!17!
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
................................................... 20!
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
....................................... 20!
五、公司治理结构与运行情况
................................................................................... 21!
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
....................................................... 24!
重大风险提示华西能源工业股份有限公司2024年度内部控制被四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《2024年度内部控制审计报告》，并被四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的《2024年度审计报告》（川华信审（2025）第0053号）。
上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条“（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”规定的情形，深圳证券交易所于2025年4月30日对上市公司股票交易实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
释义
除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、华西能源
| 公司、上市公司、华西能源 | 指 | 华西能源工业股份有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 华西能源通过在西南联合产权交易所公开挂牌方式转让公司持有的自贡银行15.472%股份 |
| 交易对方 | 指 | 自贡市四川新凤航能源科技有限公司（曾用名：自贡市凤之华莎科技有限公司）、自贡市云跃电力设备有限公司、自贡市迎上春新材料有限公司、自贡金喜典机械制造有限公司 |
| 华莎科技 | 指 | 四川新凤航能源科技有限公司（曾用名：自贡市凤之华莎科技有限公司） |
| 云跃电力 | 指 | 自贡市云跃电力设备有限公司 |
| 迎上春新材 | 指 | 自贡市迎上春新材料有限公司 |
| 金喜典机械 | 指 | 自贡金喜典机械制造有限公司 |
| 目标公司、标的公司、自贡银行 | 指 | 自贡银行股份有限公司，曾用名自贡市商业银行股份有限公司 |
| 标的资产、拟出售资产 | 指 | 华西能源持有的自贡银行15.472%股份 |
| 西南联交所 | 指 | 西南联合产权交易所有限责任公司 |
| 产权过户日 | 指 | 产权过户（工商变更）完成日期 |
| 重组报告书、本次交易草案 | 指 | 《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《华宝证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司重大资产出售之2024年持续督导意见》 |
| 《内部控制审计报告》 | 指 | 《2024年度内部控制审计报告》（川华信专（2025）第0703号） |
| 《审计报告》 | 指 | 《2024年度审计报告》（川华信审（2025）第0053号） |
| 《估值报告》 | 指 | 《华西能源工业股份有限公司拟转让股权涉及的自贡银行股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中威正信评咨字（2023）第6005号） |
| 《加期估值报告》 | 指 | 《华西能源工业股份有限公司拟转让股权涉及的自贡银行股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中威正信评咨字（2024）第6002号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中威正信/估值机构 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 会计师、审计机构 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：除特别说明外，本持续督导意见所有数值保留2位小数。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
1、基本情况
华西能源通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行33,448.789万股股份（占自贡银行总股本的15.472%），并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方根据公开挂牌结果确定。根据挂牌结果，本次交易的交易对方为华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械。华西能源分别向交易对方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械出售其持有的自贡银行8,400万股、8,200万股、8,500万股、8,348.789万股股份。
2、交易价格及定价依据
根据中威正信出具的《估值报告》，以2022年12月31日为估值基准日，标的公司的母公司口径所有者权益账面价值为531,262.39万元，估值为490,133.04万元，减值41,129.35万元，减值率7.74%。
本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为85,628.89984万元。
鉴于中威正信出具的以2022年12月31日为估值基准日的《估值报告》有效期截止日为2023年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司的评估价值是否发生不利变化，中威正信以2023年8月31日为估值基准日对标的公司进行了加期评估，并出具《加期估值报告》。
根据中威正信出具的《加期估值报告》，截至估值基准日2023年8月31日，在持续经营条件下，自贡银行股份有限公司的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，估值结果为486,216.47万元，减值46,542.47万元，减值率8.74%。
上述估值结果不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
（二）本次交易决策过程和批准情况
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三
十次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第五届监事会第二十一次会议、第五届监事会第二
十二次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械内
部有权机构批准；
4、自贡银行董事会已于2023年11月27日审议通过华西能源将所持自贡银行
15.472%股权转让予华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械；
5、上市公司2024年第一次临时股东大会已审议通过《<华西能源工业股份有
限公司重大资产出售报告书>（草案）（修订稿）及其摘要》等与本次交易相关的议案。
（三）资产交割与过户情况
1、标的资产的过户情况
根据天府（四川）联合股权交易中心出具的《天府股权交易中心股权过户业务凭证》《自贡银行股份有限公司持有人名册》，2024年4月11日华西能源已将所持自贡银行15.472%股权过户至交易对方名下，华西能源不再持有自贡银行的股权。
2、交易价款的支付情况
根据上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》，本次交易价款须通过西南联交所专用账户进行结算，交易价款须在转让方股东大会决议出具之日起5个工作日内一次性付清。
华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械已分别按照《股份转让协议》的约定支付相关股份转让价款，华西能源已足额收到扣除西南联交所服务费后的交易价款，合计金额855,589,748.48元。由于本次交易价款支付存在逾期支付的情形，交易对方已按照《股份转让协议》约定足额支付对应的违约金，并由西南联交所划转至华西能源，违约金合计金额1,708,578.00元。
3、债权债务转移情况
根据《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》《股份转让协议》，并经核查，标的公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的企业法人主体，标的公司的债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，交易对方已经支付全额股份转让价款及违约金。本次交易所涉及的标的资产过户相关的手续均已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，各相关方就本次交易做出的主要承诺已在重组报告书中披露，各项承诺的主要内容如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承 | 上市公司 | 1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 诺 | 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的本人出具的文件及引用文件的相关内容己经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。 |
| 关于拟出售资产产权声明与承诺 | 上市公司 | 1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。 3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。 5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。 6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。 | ||
| 关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 关于无减持计划的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、截至本承诺出具日，本人未控制任何与华西能源及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，除非华西能源明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，本人及本人控制的其他公司、企业，未来不会控制任何与华西能源及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华西能源及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及控制的其他公司、企业将立即通知华西能源，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华西能源及其子公司。若华西能源及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华西能源及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华西能源及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人作为华西能源控股股东、实际控制人期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华西能源及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与华西能源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害华西能源及华西能源其他股东的合法权益的行为。 2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用华西能源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华西能源向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 当利益，不利用关联交易非法转移华西能源及其下属公司的资金、利润，保证不损害华西能源其他股东的合法权益。 4、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业作为华西能源的控股股东、实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本次交易完成后，本人将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 3、本人愿意承担由于违反上述承诺给华西能源造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 2、本人最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、不越权干预公司经营管理活动。 2、不会侵占公司利益。 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 关于无减持计划的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的华西能源股份，也不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。 4、若违反上述承诺，由此给华西能源或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华西能源或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于原则性同意本次交易的说明 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本人原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 标的公司 | 1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由本公司出具的文件及引用文件的相关内容己经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
| 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司出具的文件及引用文件的相关内容己经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 标的公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 标的公司 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。 |
（四）交易对方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 交易对方 | 1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺 | 交易对方 | 1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人最近五年诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易资金来源的承诺 | 交易对方 | 1、本公司用于购买自贡银行股份有限公司股份的资金（以下简称 “收购资金”）均来自于本公司自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为本公司收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次交易所涉标的公司股权的安排。 2、本公司的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。 3、本公司保证资金来源合法、及时到位，本公司保证上述事项的承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任； 4、本承诺自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 交易对方 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在关联关系的承诺 | 交易对方 | 1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与华西能源及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；本公司未向华西能源推荐董事或者高级管理人员； 2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次重大资产出售的其他交易对方及其现有股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。 3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，相关承诺方均未出现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测或利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
本次交易完成后上市公司剥离与主营业务关联度低的银行资产，集中资源发展和优化主营业务，本持续督导期内，上市公司从事的主要业务为装备制造、工程总包、投资营运。
根据上市公司2024年年度报告，公司2024年度实现营业总收入259,331.80万元，同比上涨38.91%，归属于上市公司股东的净利润为-34,822.86万元，较上年同期下降80.37%；其中，工程总承包实现业务收入219,499.24万元，占营业总收入的84.64%。
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（万元） | 259,331.80 | 186,686.59 | 38.91% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -34,822.86 | -19,306.80 | -80.37% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -34,523.20 | -18,477.39 | -86.84% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 6,166.44 | 23,090.66 | -73.29% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2949 | -0.1635 | -80.37% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2949 | -0.1635 | -80.37% |
| 加权平均净资产收益率 | -80.79% | -25.32% | -55.47% |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产（万元） | 962,919.77 | 999,702.96 | -3.68% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 20,042.73 | 60,515.87 | -66.88% |
本持续督导期内，上市公司依靠产能利用率的提升以及完工产品的同比增加，实现收入规模增长。但由于大额计提信用减值和资产减值等不利因素影响，导致再次大额亏损，未能实现扭亏为盈的预期目标。
经核查，华西能源2024会计年度经审计的净利润为负值，且已连续多年亏损。本独立财务顾问提请各方关注上市公司业务持续经营能力及可能存在的相关风险。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对华西能源出具了无法表示意见的《2024年度内部控制审计报告》（川华信专（2025）第0703号）以及保留意见的《2024年度审计报告》（川华信审（2025）第0053号）。根据《2024年度内部控制审计报告》及相关公告，华西能源2024年度内部控制存在以下缺陷：
1、公司存在多笔记账往来单位与“银行交易明细表”中列示的“交易对手名
称”不一致，但记账凭证后无委托收付款协议或委托收付款协议与“交易对手名称”不一致的情况，涉及收款金额18,685.65万元，付款金额11,780.00万元；公司存在多笔银行付款记账凭证后仅有银行回单的情况，涉及金额1,862.38万元。上述情况涉及金额重大，以至于会计师无法判断华西能源与资金管理相关内部控制的有效性。
2、阜平项目设备验收确认依据仅有“验货交接手续”。阜平项目EPC总承包
合同约定“材料/设备进场时，承包人必须组织监理工程师、发包人、业主对进场材料/设备进行检验”公司提供的“验货交接手续”无监理工程师签字；公司提供的“验货交接手续”对“设备有无短少、缺陷、损坏的情况、设备是否符合技术要求”进行了验收确认，会计师执行现场勘查程序时发现，运抵阜平项目现场的设备部件均未开始安装且保持密封状态，无法对设备有无短少、缺陷、损坏以及是否符合技术要求进行认定。上述事项涉及的收入金额重大，会计师无法判断华西能源与收入确认相关内部控制的有效性。
3、华西能源应收账款余额215,021.93万元，坏账准备162,528.14万，其中五
年以上应收账款125,240.83万元，占应收账款期末余额比例的58.25%。上述金额重大，会计师无法判断华西能源应收账款相关内部控制的有效性。
4、2024年10月至2024年12月，上市公司陆续预付3,409.73万元采购电厂
闲置物资，用于垃圾焚烧发电厂EPC项目。会计师未能了解到公司垃圾焚烧发电厂EPC项目采购电闲置物资的必要性。上述金额重大，会计师无法判断华西能源采购与付款相关内部控制的有效性。
5、2024年度公司存在通过支付供应商1,800.00万元货款的方式、支付四家单
位2,874.64万元往来款的方式偿还实际控制人借款。上述事项涉及金额重大，会计师无法判断华西能源关联交易相关内部控制的有效性。
6、截至2024年12月31日，公司在产品余额6.10亿元，计提跌价准备1.87
亿元，净值4.23亿元。会计师未见公司在产品内部控制相关制度、未见公司期末
在产品盘点相关资料。上述金额重大，会计师无法判断华西能源在产品相关内部控制的有效性。
由于华西能源2024年度内部控制被四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《2024年度内部控制审计报告》，该事项触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（四）款的相关规定，深圳证券交易所自2025年4月30日起对公司股票交易实施了其他风险警示。
根据华西能源《2024年度审计报告》及相关公告，会计师在《2024年度审计报告》中出具保留意见的原因为：
“1、无法核实预付3,409.73万元电厂闲置物资采购款的必要性
2024年10月至2024年12月，公司陆续预付3,409.73万元采购电厂闲置物资，用于垃圾焚烧发电厂EPC项目。截至2024年12月31日仍挂账在预付款项。截至审计报告日，我们尚未了解到公司垃圾焚烧发电厂EPC项目采购电厂闲置物资的必要性。
2、无法核实支付东部新城PPP项目工程款1,862.38万元的真实性
2023年12月31日，华西能源子公司自贡华西东城投资建设有限公司预付自贡市东部新城生态示范区一期工程PPP项目（以下简称“东部新城PPP项目”）总包方四川星星建设集团有限公司（以下简称“星星建设”）工程款余额13,134.28万元，2024年度支付星星建设工程款2,579.29万元，截至2024年12月31日预付星星建设工程款余额15,713.57万元。其中2024年度支付1,862.38万元的记账凭证后仅有银行回单，我们无法核实2024年度公司支付东部新城PPP项目工程款的真实性。”
本独立财务顾问针对上市公司内部控制存在的重大缺陷事项，已积极督促上市公司董事会及经营管理层对无法表示意见的《内部控制审计报告》及保留意见的《审计报告》涉及事项高度重视，积极采取有效措施尽快消除上述报告中所述的内部控制缺陷，切实维护上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
提请各方关注公司内部控制的整改情况及相关风险。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，本次交易的实际实施情况与已公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）